明士达内控缺位三年关联交易达33亿 偿债压力大依然大举分红

• 2021-07-12 09:51:10 来源：长江商报

虽然有券商大佬中信证券保荐加持，但浙江明士达股份有限公司(简称明士达)的IPO之路恐怕仍然不会顺利。

地处浙江海宁的明士达，主要从事PVC改性复合材料产品的研发、生产和销售，近三年，经营业绩稳步增长，2020年实现的归属于母公司股东的净利润(简称净利润)达到1.97亿元。但是，这家公司仍然很缺钱。截至2020年底，公司流动性明显不足。

正是因为缺钱，明士达将自身拥有的27处房产、5处土地使用权全部质押，用于向银行贷款。

明士达还存在内部管理混乱、内控缺位等问题。

根据招股书披露，公司关联交易频繁。近三年，包括资金拆借、转贷等，关联交易金额合计高约33.02亿元。截至2020年底，明士达总资产11.90亿元。

偿债压力大依然大举分红

明士达急着通过IPO上市，有其无奈之举，但也与其实际控制人现金分红有关。

明士达成立于2002年，至今已近20年。公司主要从事PVC改性复合材料产品的研发、生产和销售，公司称，通过自身不断研发，其已经从最初单一的产品线逐步转变为拥有集环保装饰材料、功能性运动材料以及其它柔性材料等产品为一体并覆盖多个应用场景的立体化产品体系。目前，公司产品已经成熟应用于环保装饰、运动休闲、建筑造型、遮阳、广告等领域。

从公司披露的财务数据看，近三年，明士达实现的经营业绩并不差。2018年至2020年，公司实现的营业收入分别为11.80亿元、13.42亿元、15.25亿元，2019年、2020年的同比增幅为13.73%、13.60%。

同期净利润分别为0.79亿元、0.72亿元、1.97亿元，2019年、2020年的同比变动幅度分别为-8.83%、174.40%。2019年净利润略有下滑，主要是摊销股权激励费用。

这三年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别为0.71亿元、1.34亿元、1.89亿元，2019年、2020年的同比增长88.49%、40.47%。

在经营持续向好之时，明士达还在不断融资。2018年3月至2019年11月，公司完成五次增资扩股，共计融资1.17亿元。

通常情况下，经营业绩稳步增长，且没有大规模对外投资，公司的财务状况会较为健康。但明士达的财务状况并不健康。

2019年底，明士达账面货币资金0.41亿元，短期借款3.02亿元，已经出现明显的偿债压力。2020年底，其账面货币资金1.07亿元，短期借款3.30亿元、长期借款0.34亿元。2020年净利润近2亿元，偿债压力依旧。

根据招股书，明士达频频质押资产融资。截至2020年底，公司拥有的27处生产经营用房产全部被抵押。此外，公司还有5处土地使用权也被质押给银行用于融资。

生产经营性用房、土地使用权全部被抵押，一旦不能按时偿还借款，房产被查封扣押甚至拍卖，将对公司的生产经营产生不利影响。

明士达财务紧张与大举现金分红不无关系。

2019年10月，明士达召开股东会，审议通过了利润分配议案，决定向股东明士达控股分配红利9300万元，向朱静江分配700万元。

明士达控股为明士达的控股股东，股东只有朱静江、冯爱青夫妇两位。这意味着，这笔亿元现金分红全部进了实际控制人腰包。

如今，为了应对财务压力，明士达寄望于本次IPO。本次上市，公司拟募资9.80亿元，其中将2亿元募资用于补充流动资金。

用实控人银行卡代收款

客户与供应商重叠，大股东一股独大、曾持续多年的股权代持……明士达存在的问题还有不少。最为突出的，是备受质疑的关联交易。

明士达的关联众多，近三年，关联交易频繁。

据披露，2018年度，明士达与关联方发生的关联交易涉及采购商品接受劳务、董监高管理人员薪酬、其他关联自然人薪酬、关联方资金拆借、关联方代付费用、关联方固定资产买卖等。

2019年底、2020年底的关联交易余额分别约为4.10亿元、0.40亿元。

向关联方采购商品及接受劳务以及向关联方出售商品及提供劳务，2018年、2019年分别为2.02亿元、1.08亿元。公司称，这些经常性关联交易价格公允，与非关联方交易的价格无明显差异。

关联方资金拆借方面同样频繁。2018年度，明士达向明士达控股、恒盈贸易、嘉隆祥贸易、凯格贸易、嘉宁贸易等关联方拆入6.33亿元，归还6.32亿元;2019年度向明士达控股、恒盈贸易、嘉隆祥贸易、凯格贸易拆入4.45亿元，归还4.46亿元。

资金拆出方面，2018年度，公司向伟博化工、万城实业、朱静江、泽胜贸易拆出7亿元，当年收回6.95亿元，期末未收回3644.11万元。2019年向前述四名关联方拆出2亿元，当年收回2.10亿元，期末未收回金额为2560.21万元，未收回的是实际控制人朱静江。

2020年底，公司又向朱静江拆出1243.29万元，当期收回3803.50万元。在推进IPO关键期，朱静江还清了全部拆借资金。

近三年，仅资金拆借一项，关联交易金额合计就高达19.90亿元。

对于大密集巨额资金拆借行为，明士达在招股书中解释称，近年来，宏观经济、金融环境出现一定波动，公司及关联方作为民营企业难以在短时间内通过金融机构借款等方式获得所需全部资金。在这种情况下，公司与关联方之间通过资金拆借进行资金周转，主要用于各企业的生产经营，关联还款来源主要为各自主业经营所得。

明士达还存在在无真实业务支持背景下，通过关联方作为受托支付对象，违规向银行申请贷款，关联方获得贷款后再转给公司用作日常经营，即转贷行为。2018年度，公司通过关联方泽胜贸易、伟博化工、明士达控股、嘉隆祥贸易转贷4.74亿元，2019年度通过泽胜贸易、伟博化工、明士达控股转贷1.85亿元。

此外，公司还与关联方存在无真实交易背景的票据往来。2018年度、2019年度，公司收到的无真实交易背景的票据1.03亿元、4013.84万元，支付无真实交易背景的票据1.05亿元、5554.68万元。

明士达称，上述与关联方之间的转贷、无真实交易背景的票据往来，原因仍然是受融资渠道所限导致，截至2019年7月末，公司已经停止这些不规范行为，至今未再新增。

通过实际控制人个人的银行卡代收款项，不仅表明明士达财务不规范，给人财务数据失真的感觉，而且，也表明公司管理混乱、内控缺位、大股东“一手遮天”。

2018年至2020年底，明士达通过实际控制人朱静江控制的个人银行卡代收废料收入，金额分别为1558.54万元、1255.50万元、1139.63万元。

公司称，从2020年5月进入辅导期以来，在中介机构的整改建议下，公司从2020年8月开始停止了使用个人卡收款行为，并对个人银行账户涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正。

综上所述，近三年，不包括关联担保等关联交易，仅上文所述，明士达的关联交易金额合计约达33.02亿元。

为了上市，有中介机构督导整改，明士达逐步规范了。令人担忧的是，朱静江夫妇实际控制有明士达75.31%股权，未来，类似的内控缺位现象是否还会出现?(记者明鸿泽)

标签： 管理混乱 内控缺位 无奈之举 银行贷款

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